本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第六次(临时)会议于2017年11月10日在湖南省长沙市车站北459号证券大厦10楼会议室以现场和视频相结合的方式召开。本次会议的通知于2017年11月6日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由常务副董事长伍跃时主持,会议应到董事15人,实到董事12人。董事王炯因公出差,委托董事毛长青代其出席和表决;董事齐绍武因公出差,委托董事廖翠猛代其出席和表决;董事张秀宽因公出差,委托董事伍跃时代其出席和表决。公司监事会及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民国公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关。经与会董事认真研究审议,形成如下决议: 同意公司与巡天农业科技有限公司(以下简称巡天)股东温君、市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏、陈婷、宋国宏、庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋签署《巡天农业科技有限公司股权转让协议》,收购其合计持有的巡天51%股权,收购总价不超过37,791万元。收购完成后,公司将持有巡天51%股权。 本议案的详细内容见公司于2017年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购巡天农业科技有限公司股权的公告》(公告编号:2017-102)。 同意公司与三瑞农业科技股份有限公司(以下简称三瑞农科)股东张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、宏瑞投资管理中心(有限合伙)、基瑞投资管理中心(有限合伙)签署《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》、《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈利预测补偿协议》,通过全国中小企业股份转让系统收购其合计持有的三瑞农科52,199,856股股份(持股比例为49.45%),转让价格为9.87元/股,收购总价不超过51,521.26万元。收购完成后,公司将持有三瑞农科53,199,856股股份(持股比例为50.39%)。 本议案的详细内容见公司于2017年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购三瑞农业科技股份有限公司股份的公告》(公告编号:2017-103)。 为了提高募集资金使用效率和产业投资回报,公司拟将原募集资金投资项目“农作物种子产业国际化体系建设”的募集资金投资总额由70,041.49万元变更为18,520.23万元,变更的募集资金51,521.26万元用于收购三瑞农业科技股份有限公司52,199,856股股份(占股比例为49.45%,募集资金投资项目名称为三瑞农科股份收购项目);拟将公司原募集资金投资项目“基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设”的募集资金投资总额由50,000.00万元变更为12,209.00万元,变更的募集资金37,791.00万元用于收购巡天农业科技有限公司51%股权(募集资金投资项目名称为巡天股权收购项目)。 本议案的详细内容见公司于2017年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2017-104)。 本议案的表决结果是:15 票赞成,0 票反对,0 票弃权,赞成票数占董事会有效表决权的100%。 (四)审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2017年第四次(临时)股东大会的议案》 同意公司2017年11月28日(星期二)下午15:00召开2017年第四次(临时)股东大会。 本议案的详细内容见公司于2017年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于召开2017年第四次(临时)股东大会的通知》(公告编号:2017-105)。 本议案的表决结果是:15 票赞成,0 票反对,0 票弃权,赞成票数占董事会有效表决权的100%。 本公司及监事会全体信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称公司)第七届监事会第五次(临时)会议于2017年11月10日在湖南省长沙市车站北459号证券大厦10楼会议室以现场和视频相结合的方式召开。本次会议的通知于2017年11月6日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会黄先跃主持,会议应到监事5人,实到监事4人。监事孙卫华因公出差,委托监事李华军代其出席和表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民国公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关。会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》,具体表决情况如下: 经核查,监事会认为:本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报,符合公司发展战略的需要,符合全体股东的利益,内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等相关法规的,不存在损害股东利益的情况。因此,同意本次募集资金投资项目的变更。 本议案的详细内容见公司于2017年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2017-104)。 本议案的表决结果是:5票赞成,0 票反对,0 票弃权,赞成票数占监事会有效表决权的100%。 1、巡天农业科技有限公司(以下简称“巡天”)是一家主要从事谷子、马铃薯、杂粮杂豆等作物的种子的有限责任公司,袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“隆平高科”或“甲方”)于2017年11月10日与巡天股东温君、市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏 、陈婷、宋国宏、 庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋(以下合称“乙方”)签署了《巡天农业科技有限公司股权转让协议》,约定收购其合计持有的巡天51%股权(以下合称“标的股权”),标的股权的转让总价款为37,791万元。收购完成后,公司将持有巡天51%股权。蒙秀锋 3、2017年11月10日召开的公司第七届董事会第六次(临时)会议审议通过了《关于收购巡天农业科技有限公司股权的议案》。该议案的表决结果是: 15票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票占有表决权数的100%。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》,该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。 2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 (1)本次交易标的概况:温君、市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏 、陈婷、宋国宏、庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋所合计持有的巡天51%股权。 (3)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(天健审[2017]2-463号),巡天经审计的主要财务数据如下: (4)根据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的巡天农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2017]1-132号),截至2017年6月30日,巡天的股东全部权益价值为74,150.74万元。在此基础上经双方协商,公司拟以37,791万元收购巡天51%股权。 (7)经营范围:杂交玉米种子加工、包装、批发、零售(有效期至2018年10月14日);农业技术推广服务,生物技术推广服务;生产、加工、包装、批发、零售:玉米、小麦、蔬菜、油菜类、杂粮类、向日葵、微型薯、马铃薯原原种、原种、种薯(一级、二级)(有效期至2022年04月10日);批发、零售:化肥;批发、零售:张杂谷除草剂(稀禾啶,又名拿捕净)(只限于为农业技术推广服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 乙方自愿按协议约定将其合计持有的巡天51%股权(5,308.08万元出资额)转让给甲方。乙方本次转让巡天股权的比例分别为: 2.2参照开元资产评估有限公司出具的(开元评报字[2017]1-132号)《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的巡天农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,经双方协商,确定标的股权的转让价款为人民币37,791万元,其中: 3.2第二笔转让款及支付时间:下列条件同时满足后10个工作日内,甲方向乙方支付本次股权转让款的19%: 3.2.1巡天完成本次股权转让的相关工商变更登记手续,甲方受让的标的股权登记至甲方名下。 3.3第三笔转让款及支付时间:下列条件同时满足后10个工作日内,甲方向乙方支付本次股权转让款的30%: 4.1 根据开元资产评估有限公司2017年11月8日出具的【开元评报字[2017]1-132号】《评估报告》,巡天2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的预测考核净利润数额分别为人民币【5,700】万元、【6,555】万元、【7,538】万元及【8,669】万元。 4.2乙方承诺:巡天的2017年度实现考核净利润不低于5,700万元;2018-2020年考核净利润复合增长率不低于15%(即逐年分别不低于6,555万元、7,538万元、8,669万元)。乙方按照2017-2020年的考核净利润总和向甲方作出业绩承诺(合称为“承诺利润”)。 4.3业绩承诺指巡天考核净利润,包括:【“扣除非经常性损益后的净利润”+“其他与主营业务直接相关的非经常性损益(资产处置、债务重组、接受捐赠、风险投资等非正常经营业务产生的收益除外)”*50%】。 4.5乙方承诺,2017至2020年度利润承诺期间,隆平高科应享有的累计税后净利润,不低于按股权比例计算应享有的承诺考核净利润总和。 4.6上述年度净利润、累计税后净利润及考核净利润数额由甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构以年报审计认定。 5.1乙方按照本协议第4.2款承诺考核净利润后,如巡天实际考核净利润未达到承诺目标,则乙方应向甲方以现金方式支付补偿,现金补偿总金额为:承诺考核净利润未完成部分÷利润承诺期内承诺考核净利润总和×股权转让总价款(37,791万元)。补偿金额以乙方收到的股权转让款为限。乙方各方具体的补偿金额=乙方单方转让的出资数额÷乙方合计转让的出资数额×现金补偿总金额。 5.2如巡天实际考核净利润达到承诺目标,但2017至2020年度利润承诺期间,甲方按股权比例应享有的累计税后净利润如低于按股权比例应享有的承诺考核净利润总和,由乙方现金补偿给甲方,补偿金额为:按股权比例应享有的承诺考核净利润总和?按股权比例实际享有的累计税后净利润。 5.3经2020年年报审计后,如巡天实际考核净利润未达到承诺目标,则甲方在审计报告后60日内,以书面方式通知乙方按上述5.1条款确定的金额进行补偿。乙方应在接到甲方通知后的30日内以现金补偿此项确定的金额。 经2020年年报审计后,2017至2020年度利润承诺期间,如巡天累计税后净利低于承诺考核净利润总和,则甲方在审计报告后60日内,以书面方式通知乙方按上述5.2条款确定的金额进行补偿。乙方应在接到甲方通知后的30日内以现金补偿。 5.4乙方对补偿金额承担连带责任,且乙方以所持剩余股权承担责任,在利润承诺期内,以及承诺利润未完成且原股东尚未完全履行利润补偿的情况下,乙方不得将其持有的巡天剩余股权转让或质押给第三方。 6.1如巡天2017度至2020年度的实际考核净利润总和超过承诺考核净利润总和5%以上(不含本数)至20%,则将超出的考核净利润部分的20%励给乙方及管理团队;如超额20%(不含本数)至40%,则将超出的考核净利润部分的25%励给乙方及管理团队;如超额40%以上(不含本数),则将超出的考核净利润部分的40%励给乙方及管理团队。具体励方案由巡天董事会制定。 6.3如巡天没有按照本协议第4.1条款完成2017-2018年的任一当期承诺目标,则取消本条约定的励。 7.1自本次股权转让相关的工商变更登记办理完毕之日(“本次股权转让完成日”)起,温君、叶世峰在巡天实体或甲方体系内的工作年限应不低于6年,其他在巡天任职的自然人股东(具体人员名单见本协议附件)在巡天实体或甲方体系内的工作年限不低于4年 (以下统称“服务期”)。在服务期内离职的应给予服务单位补偿,补偿金额=(1-违反本款约定的乙方已在巡天或甲方体系内工作年限/服务期)×任职违约补偿金,每个人的任职违约补偿金额见协议附件。 7.2本次股权转让完成日起,温君、叶世峰等核心管理层股东(具体人员名单见本协议附件)应依法与相应任职公司签订竞业协议,约定竞业违约补偿金额,其中,在巡天实体或甲方任职期内及离职后(如出现)2年内不得在中国境内外从事或帮助他人从事与巡天实体形成竞争关系的任何其他业务经营活动(包括谷子、玉米等种子业务的研发、推广、生产、营销等全部环节),亦不得在任何与甲方、巡天实体具有同业竞争关系的企业或机构内任职或享有经济收益。服务期及竞业期内如从事竞业的相关工作,则应对原服务单位给予约定竞业违约补偿,每个人的竞业违约补偿金额见协议附件。 7.3下列情况下,温君、叶世峰等核心管理层股东不承担未满服务期离职补偿或竞业违约补偿,与劳动合同有关的争议按相关解决。 8.1在乙方承诺利润期限届满前,甲方聘请的年报审计机构将对巡天各项资产进行专项减值测试,对未足额计提的减值准备将补提在2020年12月31日前,补提减值损失后如果巡天考核净利润没有达到承诺目标,则乙方应按本协议第5.1条向甲方支付补偿。 本协议签署后,乙方分别与甲方办理交割手续。如自本协议签订之日起1个月内,市农业科学院转让的股权审批未能完成,或审批后2个月内仍不能交割,则温君或甲方认可的其他股东应按照本协议约定的条款,在一个月内将巡天610万股股权转让给甲方。 8.3乙方成立专门的资金账户,该账户由巡天财务部门监管,甲方支付的第三批股权转让款直接转入该账户。截至业绩承诺期结束后的一年之内,该账户所有款项只能用于购买甲方股票、无风险理财产品,支付业绩承诺补偿,巡天经营资金使用和合规的巡天产业链上下游产业投资,本协议乙方承诺承担事项的支付。 杂交谷子属于我国种业领域具有创新性的科研,能够满足干旱、贫瘠地区对节水、高效农作物的要求,完全符合人类营养化和健康化的饮食需求,在全球推广潜力巨大。巡天是中国杂交谷子种业龙头,中国种业信用企业,在杂交谷子的商业化研发和推广领域长期处于领先地位。完成公司与巡天的整合,将显著增强巡天在杂交谷子产业的多层次创新及市场推广能力,有利于杂交谷子的科研快速世界。对其进行收购整合符合公司经营品类战略,将有利于完善公司的行业和产品布局,进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。 5、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的巡天农业科技有限公司全部股东权益价值资产评估报告》(开元评报字[2017]1-132号)。 1、三瑞农业科技股份有限公司(以下简称“三瑞农科”)是一家主要从事向日葵杂交种子的研发、生产、销售及技术服务的股份有限公司,袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“隆平高科”或“甲方”)于2017年11月10日与三瑞农科股东张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、宏瑞投资管理中心(有限合伙)、基瑞投资管理中心(有限合伙)(以下合称“乙方”)签署了《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》、《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈利补偿协议》,约定以9.87元/股的转让价格收购乙方合计持有的三瑞农科52,199,856股股份(持股比例为49.45%,以下合称三瑞农科标的股份),三瑞农科标的股份的转让总价款为51,521.26万元。 公司目前持有三瑞农科1,000,000股股份(持股比例为0.95%),本次收购完成后,公司将持有三瑞农科53,199,856 股股份(持股比例为50.39%)。 3、2017年11月10日召开的公司第七届董事会第六次(临时)会议审议通过了《关于收购三瑞农业科技股份有限公司股份的议案》,该议案的表决结果是: 15票赞成,0票反对,0票弃权,赞成票占有表决权数的100%。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》,该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。 2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 1、本次交易标的概况:张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、基瑞投资管理中心(有限合伙)、宏瑞投资管理中心(有限合伙)所合计持有的52,199,856股股份(持股比例为49.45%) 3、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(天健审[2017]2-457号),三瑞农科经审计的主要财务数据如下: 4、根据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的三瑞农业科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2017]1-131号),截至2017年7月31日,三瑞农科的股东全部权益价值为104,198.12万元。在此基础上经双方协商,公司拟以51,521.26万元收购三瑞农科52,199,856股股份(持股比例为49.45%)。 (7)经营范围:许可经营项目:主要农作物杂交种子及亲本种子、常规种原种及种子批发、零售,向日葵种子生产、销售,炒货食品及坚果制品(烘炒类)生产、销售,自理商品的进出口业务。 一般经营项目:农副产品购销,农业技术开发,技术推广服务,种植业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 因三瑞农科为股转系统挂牌企业,甲方、乙方同意按照股转系统认可的交易方式完成标的股份的交割过户及转让价款支付。截至本协议签署日,乙方持有的部分标的股份尚处于限售状态,据此甲方、乙方双方同意,乙方转让全部标的股份分两次进行,具体安排如下: 2017年12月31日前,以下乙方各方(以下简称第一次转股方)将标的股份中合计38,775,290股股份转让给甲方并完成第一次股份转让交割,具体情况如下: 第一次股份转让交割过户完成后,甲方将持有三瑞农科共计39,775,290 股股份,占三瑞农科股份总数的37.68%。 2018年2月28日前,以下乙方各方(以下简称“第二次转股方”)将标的股份中合计13,424,566股股份转让给甲方并完成第二次股份转让交割,具体情况如下: 第二次股份转让交割完成后,甲方将合计持有三瑞农科共计53,199,856 股股份,占三瑞农科股份总数的50.39%。 (2)乙方交割先决条件:第一次转股方合计拟转让的38,775,290股标的股份为无限售条件可转让股份,不存在任何负担或瑕疵。 (3)双方交割先决条件:三瑞农科按关法律法规的在股转系统指定信息披露平台公告本协议及相关安排等文件之日起5个工作日内,股转系统未对本次交易提出。 (1)在满足上述交割先决条件后且最晚不迟于2017年12月31日之前,第一次转股方将所持合计38,775,290股标的股份在股转系统通过协议转让的方式过户给甲方。 (2)若届时因股转系统交易规则或非因甲方、乙方双方故意或导致无法于2017年12月31日前完成第一次股份转让交割,甲方、乙方双方须根据交易规则尽快完成第一次股份转让交割过户。 第二次转股方拟转让的13,424,566股标的股份均为无限售条件可转让股份,不存在任何负担或瑕疵。 (1)在满足上述乙方交割先决条件后且最晚不迟于2018年2月28日前,第二次转股方将所持合计13,424,566股标的股份在股转系统通过协议转让的方式过户给甲方。 (2)若届时因股转系统交易规则或非因甲方、乙方双方故意或导致无法于2018年2月28日前完成第二次股份转让交割,甲方、乙方双方须根据交易规则尽快完成第二次股份转让交割过户。 本协议约定的历次股份转让,由甲方、乙方根据本协议约定通过股转系统采取互报成交确认委托方式或股转系统认可的其他非交易过户方式进行交易。互报成交确认委托应包括:证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号,并应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。成交约定号由买卖双方在交易时另行约定。 4.1自本协议第二次股份转让交割完成后,三瑞农科成为甲方控股子公司。乙方之张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成8人作为三瑞农科的原实际控制人分别向甲方作出声明和承诺如下: 4.1.1截至目前,本人及本人控制、共同控制及重大影响的企业不存在以任何方式直接或间接地从事或发展任何与甲方或三瑞农科直接或间接竞争的业务和项目。(注:1、三瑞农科持有三瑞食品有限公司25%股权;2、因历史原因仍在存续但已不再经营的情形除外) 4.1.2本人及本人控制、共同控制及重大影响的企业在标的股份转让完成之日起8年内不会以任何方式直接或间接地从事或发展任何与甲方或三瑞农科直接或间接竞争的业务和项目。 4.1.3若本人违反上述承诺的,将立即停止与三瑞农科竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时愿意承担因未履行承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 4.2标的股份转让完成之日起,三瑞农科核心人员张永平应与三瑞农科签署期限不低于6年的《劳动/劳务合同》,三瑞农科核心人员李联社、徐国成应与三瑞农科签署期限不低于4年的《劳动/劳务合同》;同时,三瑞农科以上核心人员应与三瑞农科签署竞业协议,自三瑞农科离职之日起2年内不从事与三瑞农科存在竞争关系的业务。 1.1业绩承诺方初步预测三瑞农科2018年、2019年、2020年三个会计年度(以下简称“业绩承诺期”)可实现的“考核净利润”分别为人民币7,000万元、8,050万元和9,257.5万元。 在业绩承诺期内,三瑞农科实施的以控股或控制为目的的并购项目(以下简称“并购项目”)以及资产收购项目,被并购主体以及资产收购项目产生的净利润计入上述三瑞农科“考核净利润”。 1.2考虑到种子行业的波动性,本协议业绩承诺方将对三瑞农科2018-2020年度的累计考核净利润总额24,307.5万元作出承诺(以下简称“三年累计业绩承诺”)。若《股份转让协议》所述股份转让在2018年12月31日前未能实施完毕,则业绩承诺期应作相应调整,届时依据相关,由甲方、业绩承诺方双方另行协商一致后签署补充协议。 1.3业绩承诺指三瑞农科考核净利润,包括:“扣除非经常性损益后的净利润”+“其他与主营业务直接相关的非经常性损益(资产处置、债务重组、接受捐赠、风险投资等非正常经营业务产生的收益除外)”×50%。除上述以外,鉴于三瑞农科对五原农村商业银行股份有限公司投资收益(以下简称“投资收益”)具有持续性和稳定性,各方同意将三瑞农科上述投资收益全部计入三瑞农科考核净利润。 1.4三年累计考核净利润总额=2018年考核净利润+2019年考核净利润+2020年考核净利润。 业绩承诺期满,如三瑞农科经甲方与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的审计机构审计的累计考核净利润总额未能达到三年累计业绩承诺数额,则业绩承诺方应当在三瑞农科2020年度审计报告出具之日起20个工作日内以现金对甲方进行补偿。具体补偿方法如下: 2.1现金补偿的金额=本次交易值×(1-三年累计实现的考核净利润÷承诺考核净利润总额)。其中,本次交易值为51,521.26万元;承诺利润总额为24,307.5万元。 2.2各业绩承诺方具体的补偿金额=该业绩承诺方转让的股份数÷业绩承诺方合计转让的股份数×现金补偿的金额。其中,业绩承诺方转让的股份及各方合计转让的股份数如下: 2.4业绩承诺方各方承诺自《股份转让协议》约定的标的股份交割完成之日起至业绩承诺期满之日,未经甲方书面同意,业绩承诺方不得将其持有的三瑞农科股份向除甲方外其他方转让、质押或者设置任何负担。 3.1双方同意,如承诺期满后,根据甲方与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告,三瑞农科三年累计实现的考核净利润总额超过承诺考核净利润总额5%的,甲方应于2020年度审计报告出具之日起30日内以现金方式向三瑞农科的管理团队一次性支付全部超额业绩励,上述超额业绩励的支付及分配方式由三瑞农科管理运营团队代表人张永平负责。 (1)三瑞农科2020年财务年度结束后,根据甲方与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告,三瑞农科三年累计实现的考核净利润总额超过承诺考核净利润总额的5%-20%(含20%),则励数额=(三年实际实现考核净利润总额-承诺考核净利润总额)×20%。 (2)三瑞农科2020年财务年度结束后,根据甲方与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告,三瑞农科三年累计实现的考核净利润总额超过承诺考核净利润总额的20%以上,则该励基金由下述“励项目1+励项目2+励项目3”合计构成: 杂交食葵在中国北方干旱、盐碱地区被广泛用于规模化种植,是内蒙、新疆、、甘肃等北方地区重要、稳定的经济作物,长期以来,其终端产品在中国坚果等消费市场保持稳定存在。三瑞农科是中国杂交食葵领域研发、生产、营销均全面领先的企业,在同行业中具备很强的竞争能力。公司与三瑞农科合作,将助推其在杂交食葵及其他经济作物种业领域的拓展。对其进行收购整合符合公司经营品类战略,有利于完善公司的行业和产品布局,有利于公司进一步深耕北方市场网络,进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。 6、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的三瑞农业科技股份有限公司全部股东权益价值资产评估报告》(开元评报字[2017]1-131号)。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2594号文核准,并经深圳证券交易所同意,袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称隆平高科、公司或本公司)由主承销商中信证券股份有限公司和中国民族证券有限责任公司采用非公开方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票26,009.4674万股,发行价为每股人民币11.83元,共计募集资金307,692.00万元,坐扣承销和保荐费用1,750.00万元后的募集资金为305,942.00万元,已由主承销商于2016年1月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用600.51万元后,公司本次募集资金净额为305,341.49万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕2-3号)。 本公司以前年度投入募集资金投资项目的实际投资为145,771.44万元;2017年1-10月实际使用募集资金7,831.11万元;2017年1-10月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,859.49万元;累计募集资金项目投入153,602.55万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,840.50万元。 为了提高募集资金使用效率和产业投资回报,公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素,拟将原募集资金项目“农作物种子产业国际化体系建设”、“基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设”的投资金额由总计120,041.49万元人民币变更为总计30,729.23万元人民币,变更募集资金89,312.26万元人民币,变更募集资金金额占本次非公开发行实际募集资金净额的29.25%。 公司拟将原募集资金投资项目“农作物种子产业国际化体系建设”项目的募集资金投资总额由70,041.49万元变更为18,520.23万元,变更的募集资金51,521.26万元用于收购三瑞农业科技股份有限公司52,199,856股股份(占股比例为49.45%,募集资金投资项目名称为三瑞农科股份收购项目);拟将公司原募集资金投资项目“基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设”项目的募集资金投资总额由50,000.00万元变更为12,209.00万元,变更的募集资金37,791.00万元用于收购巡天农业科技有限公司51%股权(募集资金投资项目名称为巡天股权收购项目),部分募集资金投资项目变更后,募集资金仍用于公司的主营业务。募集资金投资项目的变更情况具体如下: 2017年11月10日,公司第七董事会第六次(临时)会议、第七届监事会第五次(临时)会议分别审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案》。本次募集资金投资项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。 1、“农作物种子产业国际化体系建设”项目的募集资金投资总额为70,041.49万元,截至2017年10月31日,实际投资额为1,455.14万元; 2、“基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设”项目的募集资金投资总额为50,000万元,截至2017年10月31日,实际投资额为3,601.12万元。 1、“农作物种子产业国际化体系建设”项目是公司为进行种业全球化布局而进行的战略性安排,通过在东南亚、美洲及非洲等目标国家建立运营中心和国际化研发平台,并进行市场推广和营销体系建设,以提升公司国际竞争力。近年来,公司国际化战略稳步推进,并使用募集资金加强在印度、菲律宾等地的国际化体系建设。 目前国际种业行业呈加速整合态势,如中国中化集团公司收购孟山都、陶氏化学公司与杜邦公司对等合并等。一方面,随着国际种业行业集中度的快速提升,对公司国际化战略的推进速度提出更高要求,由于自建种子国际化体系的周期较长、不确定性较大、前期投入产出比较低,收购成熟种业资产的优势明显。另一方面,国际种业巨头整合过程中,根据部门监管要求剥离的部分种业资产,也为公司提供了优质的并购标的。因此,根据国际种业发展的变化,公司拟采用自建和收购并行的方式实施国际化战略,相应调减了“农作物种子产业国际化体系建设”项目的投资规模。 2、“基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设”项目是公司为更好的服务于种植大户和农业合作社等新型农业组织而推出的专业化服务信息系统,以便更好的提升公司服务水平,促进公司种子的销售。并通过将上述服务信息化,将相应的小型种子、农资、农机服务等提供商纳入统一平台,引入后续的金融服务。 公司未来将继续在农业产销信息化方面进行持续投入,包括硬件设备和软件系统上的投资,积极建立统一的信息平台,提升公司服务水平。但是,经过公司一段时间的探索,由于农业信息化行业整体的发展进度慢于预期,农业供应链金融的风险和交易成本仍然较高,快速、充分嫁接后续金融服务的探索周期超过预期。公司经慎重考虑,未来将尝试与大型金融机构、农资或农机公司合作的方式开展金融服务,减少使用募集资金投入,相应调减了“基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设”项目的投资金额。 巡天、三瑞农科股权(股份)收购项目均是公司“3+X”品类战略落地具有里程碑意义的重要项目。 杂交谷子属于我国种业领域具有创新性的科研,能够满足干旱、贫瘠地区对节水、高效农作物的要求,完全符合人类营养化和健康化的饮食需求,在全球推广潜力巨大。巡天是中国杂交谷子种业龙头,中国种业信用企业,在杂交谷子的商业化研发和推广领域长期处于领先地位。完成公司与巡天的整合,将显著增强巡天农业在杂交谷子产业的多层次创新及市场推广能力,有利于杂交谷子的科研快速世界。 杂交食葵在中国北方干旱、盐碱地区被广泛用于规模化种植,是内蒙、新疆、、甘肃等北方地区重要、稳定的经济作物,长期以来,其终端产品在中国坚果等消费市场保持稳定存在。三瑞农科是中国杂交食葵领域研发、生产、营销均全面领先的企业,在同行业中具备很强的竞争能力。公司与三瑞农科合作,将助推其在杂交食葵及其他经济作物种业领域的拓展,有利于公司进一步深耕北方市场网络。 总之,实施巡天、三瑞农科股权(股份)收购项目,有利于完善公司的行业和产品布局,对提升公司在种业领域的总体竞争能力、打造全方位领先的种子企业具有重要意义。 公司于2017年11月10日与巡天农业科技有限公司(以下简称巡天)股东温君、市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏、陈婷、宋国宏、庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋(以下合称巡天原股东)签署了《巡天农业科技有限公司股权转让协议》,约定收购巡天原股东合计持有的巡天51%股权(以下合称巡天标的股权),巡天标的股权的转让总价款为37,791万元。 (1)本次交易标的概况:温君、市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏 、陈婷、宋国宏、庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋所合计持有的巡天51%股权。 (3)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(天健审[2017]2-463号),巡天经审计的主要财务数据如下: (4)根据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的巡天农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2017]1-132号),截至2017年6月30日,巡天的股东全部权益价值为74,150.74万元。在此基础上经双方协商,公司拟以37,791万元收购巡天51%股权。 (7)经营范围:杂交玉米种子加工、包装、批发、零售(有效期至2018年10月14日);农业技术推广服务,生物技术推广服务;生产、加工、包装、批发、零售:玉米、小麦、蔬菜、油菜类、杂粮类、向日葵、微型薯、马铃薯原原种、原种、种薯(一级、二级)(有效期至2022年04月10日);批发、零售:化肥;批发、零售:张杂谷除草剂(稀禾啶,又名拿捕净)(只限于为农业技术推广服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 巡天原股东自愿按协议约定将其合计持有的巡天51%股权(5,308.08万元出资额)转让给隆平高科。巡天原股东本次转让巡天股权的比例分别为: 2.2参照开元资产评估有限公司出具的(开元评报字[2017]1-132号)《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的巡天农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,经双方协商,确定标的股权的转让价款为人民币37,791万元,其中: 3.1第一笔转让款及支付时间:协议生效后20日内,隆平高科向巡天原股东支付本次股权转让款的51%。 3.2第二笔转让款及支付时间:下列条件同时满足后10个工作日内,隆平高科向巡天原股东支付本次股权转让款的19%: 3.2.1巡天完成本次股权转让的相关工商变更登记手续,隆平高科受让的标的股权登记至隆平高科名下。 3.2.2巡天原股东向隆平高科提供巡天与市农业科学院签订的符合隆平高科要求的科研合作协议。 3.3第三笔转让款及支付时间:下列条件同时满足后10个工作日内,隆平高科向巡天原股东支付本次股权转让款的30%: 4.1 根据开元资产评估有限公司2017年11月8日出具的【开元评报字[2017]1-132号】《评估报告》,巡天2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的预测考核净利润数额分别为人民币【5,700】万元、【6,555】万元、【7,538】万元及【8,669】万元。 4.2巡天原股东承诺:巡天的2017年度实现考核净利润不低于5,700万元;2018-2020年考核净利润复合增长率不低于15%(即逐年分别不低于6,555万元、7,538万元、8,669万元)。巡天原股东按照2017-2020年的考核净利润总和向隆平高科作出业绩承诺(合称为“承诺利润”)。 4.3业绩承诺指巡天考核净利润,包括:【“扣除非经常性损益后的净利润”+“其他与主营业务直接相关的非经常性损益(资产处置、债务重组、接受捐赠、风险投资等非正常经营业务产生的收益除外)”*50%】。 4.5巡天原股东承诺,2017至2020年度利润承诺期间,隆平高科应享有的累计税后净利润,不低于按股权比例计算应享有的承诺考核净利润总和。 4.6上述年度净利润、累计税后净利润及考核净利润数额由隆平高科聘请的具有证券从业资格的审计机构以年报审计认定。 5.1巡天原股东按照本协议第4.2款承诺考核净利润后,如巡天实际考核净利润未达到承诺目标,则巡天原股东应向隆平高科以现金方式支付补偿,现金补偿总金额为:承诺考核净利润未完成部分÷利润承诺期内承诺考核净利润总和×股权转让总价款(37,791万元)。补偿金额以巡天原股东收到的股权转让款为限。巡天原股东各方具体的补偿金额=巡天原股东单方转让的出资数额÷巡天原股东合计转让的出资数额×现金补偿总金额。 5.2如巡天实际考核净利润达到承诺目标,但2017至2020年度利润承诺期间,隆平高科按股权比例应享有的累计税后净利润如低于按股权比例应享有的承诺考核净利润总和,由巡天原股东现金补偿给隆平高科,补偿金额为:按股权比例应享有的承诺考核净利润总和?按股权比例实际享有的累计税后净利润。 5.3经2020年年报审计后,如巡天实际考核净利润未达到承诺目标,则隆平高科在审计报告后60日内,以书面方式通知巡天原股东按上述5.1条款确定的金额进行补偿。巡天原股东应在接到隆平高科通知后的30日内以现金补偿此项确定的金额。 经2020年年报审计后,2017至2020年度利润承诺期间,如巡天累计税后净利低于承诺考核净利润总和,则隆平高科在审计报告后60日内,以书面方式通知巡天原股东按上述5.2条款确定的金额进行补偿。巡天原股东应在接到隆平高科通知后的30日内以现金补偿。 5.4巡天原股东对补偿金额承担连带责任,且巡天原股东以所持剩余股权承担责任,在利润承诺期内,以及承诺利润未完成且原股东尚未完全履行利润补偿的情况下,巡天原股东不得将其持有的巡天剩余股权转让或质押给第三方。 6.1如巡天2017度至2020年度的实际考核净利润总和超过承诺考核净利润总和5%以上(不含本数)至20%,则将超出的考核净利润部分的20%励给巡天原股东及管理团队;如超额20%(不含本数)至40%,则将超出的考核净利润部分的25%励给巡天原股东及管理团队;如超额40%以上(不含本数),则将超出的考核净利润部分的40%励给巡天原股东及管理团队。具体励方案由巡天董事会制定。 6.3如巡天没有按照本协议第4.1条款完成2017-2018年的任一当期承诺目标,则取消本条约定的励。 7.1自本次股权转让相关的工商变更登记办理完毕之日(“本次股权转让完成日”)起,温君、叶世峰在巡天实体或隆平高科体系内的工作年限应不低于6年,其他在巡天任职的自然人股东(具体人员名单见本协议附件)在巡天实体或隆平高科体系内的工作年限不低于4年 (以下统称“服务期”)。在服务期内离职的应给予服务单位补偿,补偿金额=(1-违反本款约定的巡天原股东已在巡天或隆平高科体系内工作年限/服务期)×任职违约补偿金,每个人的任职违约补偿金额见协议附件。 7.2本次股权转让完成日起,温君、叶世峰等核心管理层股东(具体人员名单见本协议附件)应依法与相应任职公司签订竞业协议,约定竞业违约补偿金额,其中,在巡天实体或隆平高科任职期内及离职后(如出现)2年内不得在中国境内外从事或帮助他人从事与巡天实体形成竞争关系的任何其他业务经营活动(包括谷子、玉米等种子业务的研发、推广、生产、营销等全部环节),亦不得在任何与隆平高科、巡天实体具有同业竞争关系的企业或机构内任职或享有经济收益。服务期及竞业期内如从事竞业的相关工作,则应对原服务单位给予约定竞业违约补偿,每个人的竞业违约补偿金额见协议附件。 7.3下列情况下,温君、叶世峰等核心管理层股东不承担未满服务期离职补偿或竞业违约补偿,与劳动合同有关的争议按相关解决。 8.1在巡天原股东承诺利润期限届满前,隆平高科聘请的年报审计机构将对巡天各项资产进行专项减值测试,对未足额计提的减值准备将补提在2020年12月31日前,补提减值损失后如果巡天考核净利润没有达到承诺目标,则巡天原股东应按本协议第5.1条向隆平高科支付补偿。 本协议签署后,巡天原股东分别与隆平高科办理交割手续。如自本协议签订之日起1个月内,市农业科学院转让的股权审批未能完成,或审批后2个月内仍不能交割,则温君或隆平高科认可的其他股东应按照本协议约定的条款,在一个月内将巡天610万股股权转让给隆平高科。 8.3巡天原股东成立专门的资金账户,该账户由巡天财务部门监管,隆平高科支付的第三批股权转让款直接转入该账户。截至业绩承诺期结束后的一年之内,该账户所有款项只能用于购买隆平高科股票、无风险理财产品,支付业绩承诺补偿,巡天经营资金使用和合规的巡天产业链上下游产业投资,本协议巡天原股东承诺承担事项的支付。 本次股权收购交易的定价以巡天截至评估基准日(2017?年?6月?30日)的股东权益评估数值协商确定,开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的巡天农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2017]1-132号)对巡天于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币74,150.74万元。巡天?51%股权的评估值为37,816.88万元。本次评估采用收益法和资产基础法(成本法)两种方法进行评估,在分析各评估方法所得评估结果的合的基础上,最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。? 经各方商议确定,隆平高科以人民币?37,791万元受让巡天股东温君、市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭 鹏 、陈婷、宋国宏、 庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋持有的巡天?51%股权。? 公司制订了“3+X”横向扩展的经营品类战略,就是要在多个作物品类建立自己的核心优势,巩固行业领先地位。公司在杂交水稻、杂交玉米、蔬菜种业领域具备了较强的核心优势,但在北方一些杂粮作物领域如谷子、马铃薯等作物种业还是空白,而这些领域在近些年的发展迅速,也产生了像巡天这样的优秀企业。并购巡天,能够使公司快速进入北方的谷子、马铃薯作物领域,扩大公司全国影响力,完善产业布局。 巡天主营的“张杂谷”系列谷种,在行业绝对领先,马铃薯种也已经开始推广,增长潜力巨大。依托强大技术支撑和优异的产品,巡天未来将保持良好盈利能力,且巡天原股东已就巡天2017-2020年业绩进行了补偿承诺,因此本次交易将有效提升公司未来业绩。此外,巡天的杂交谷种在行业内优势明显,毛利率明显高于种业行业内的玉米、水稻、小麦种子,以预收款方式经营,现金流良好,净利润率、净资产收益率水平均较高。? 巡天是中国种业信用企业,在行业内特别是杂粮作物领域有非常大的影响力,是谷种行业的绝对龙头。本次交易实施后,公司将进一步扩大公司在北方种业特别是杂粮领域的影响力,完善公司全国的产业布局。 巡天在杂交谷子领域具有明显研发和产品优势,同时在市场精耕,有非常成熟的营销网络。隆平高科在全国市场的营销、渠道优势与巡天在杂粮作物领域的研发、产品优势形成互补,借助公司的运营优势和市场优势有望实现巡天谷子产品在全国的快速推广,而整合巡天在地区的营销网络也有助公司丰富客户资源,实现公司产品在地区的迅速推广。 巡天目前从事的谷子、马铃薯、杂粮等作物种子行业发展前景良好,巡天在行业内具有一定的先发优势及核心竞争力,且巡天原股东承诺巡天的2017年度实现考核净利润不低于5,700万元;2018-2020年考核净利润复合增长率不低于15%(即逐年分别不低于6,555万元、7,538万元、8,669万元)。巡天原股东按照2017-2020年的考核净利润总和向隆平高科作出业绩承诺。 为验证本次资产购买交易价格的公平合理,公司聘请开元资产评估有限公司作为估值机构,以2017年6月30日为估值基准日对交易标的进行估值,从估值机构的角度分析本次收购价格的公允性。估值机构本次分别采用了收益法和资产基础法(成本法)对截至估值基准日2017年6月30日巡天100%股权进行评估,并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据《资产评估报告》,在估值基准日2017年6月30日,巡天股东全部权益账面值为20,294.13万元人民币,估值为74,150.74万元人民币,估值增值53,856.61万元人民币。虽然估值机构在估值过程中严格按关,并履行了勤勉、尽职的义务,但如未来出现预期之外的重大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 本次收购完成后,公司将合并巡天的报表,初步判断公司合并资产负债表中将因此而形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》,本次收购形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于巡天因行业不景气或者自身因素导致未来经营状况远未达预期,则公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。 巡天的主要产品是“张杂谷”种子系列产品,技术优势是其在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着谷子科研育种的不断发展革新,生物技术在育种方面的普及应用,如果巡天无法持续在产品上取得突破、保持技术优势,将存在竞争优势被削弱乃至被超越,从而影响未来盈利能力的风险。 由于巡天是一家位于我国省的杂粮种业企业,与公司在会计制度、商业惯例、经营、企业文化、管理制度等经营管理方面存在差异。本次收购完成后,巡天将成为公司的控股子公司,公司需要与其在资源管理、市场拓展、企业文化等方面进行整合。若公司整合措施未能取得预期效果,可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险,无法达到预期的协同效应,从而给巡天及公司整体经营造成不利影响,因此存在一定的并购整合风险。 公司于2017年11月10日与三瑞农业科技股份有限公司(以下简称三瑞农科)股东张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、宏瑞投资管理中心(有限合伙)、基瑞投资管理中心(有限合伙)(以下合称三瑞农科原股东)签署了《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》及《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈利补偿协议》,约定以9.87元/股的转让价格收购三瑞农科原股东合计持有的三瑞农科52,199,856股股份(持股比例为49.45%,以下合称三瑞农科标的股份),三瑞农科标的股份的转让总价款为51,521.26万元。 公司目前持有三瑞农科1,000,000股股份(持股比例为0.95%),本次收购完成后,公司将持有三瑞农科53,199,856 股股份(持股比例为50.39%)。 (1)本次交易标的概况:张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、基瑞投资管理中心(有限合伙)、宏瑞投资管理中心(有限合伙)所合计持有的52,199,856股股份(持股比例为49.45%) (3)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(天健审[2017]2-457号),三瑞农科经审计的主要财务数据如下:(下转B15版) 推荐：
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